ในปี 1989 เมื่อประเทศคอมมิวนิสต์เริ่มกระจุย Mercedes-Benz เริ่มต้นยุคใหม่สำหรับ G-Class ที่รู้จักกันดี แม้ว่ามันจะเป็นเพียงการปรับโฉมการดัดแปลงของมันก็เพียงพอ ความต้องการรถยนต์ที่หรูหรามากขึ้นทิ้ง G-class ไว้ข้างหลัง รถไม่พอใจกับมาตรฐานเมอร์เซเดส - เบนซ์และคุณสมบัติของมันอยู่ไกลจากที่ลูกค้าผู้ผลิตรถยนต์เยอรมันที่คาดหวังจากมัน ในทางกลับกันมันเป็นยานพาหนะเพียง 4x4 ตัวที่สร้างขึ้นโดย Mercedes-Benz และดาวฤกษ์ที่เพิ่มขึ้นในตลาดคือ Range Rover รถได้รับการอัพเกรดจากภายในสู่ภายนอก พวกเขาเริ่มต้นด้วยด้านเทคโนโลยี รถติดตั้งด้วยระบบขับเคลื่อนล้อทั้งหมดแทนที่จะเป็น 4x4 แบบออนดีมานด์ที่มีอายุมากกว่า เพื่อให้ความสามารถในภูมิประเทศที่ขรุขระเหมือนกันรถติดตั้งที่มีความแตกต่างการล็อคสามระบบซึ่งเป็นระบบที่สร้างความแตกต่างระหว่าง G-class และยานพาหนะนอกถนนส่วนใหญ่ในตลาด การตกแต่งภายในได้รับการออกแบบใหม่โดยเริ่มจากเปลือกที่ว่างเปล่า แนวคิดบางอย่างถูกนำมาจากรุ่น Mercedes-Benz อื่น ๆ เช่น E-Class (W124) ที่นั่งสะดวกสบายมากขึ้นพร้อมเข็มขัดนิรภัยสำหรับผู้โดยสารทั้งห้านั้นรวมอยู่ด้วย Windows Power ถูกเพิ่มเข้ามาสำหรับทั้งสี่ประตู เพื่อเพิ่มสัมผัสของความหรูหราเบาะหนังก็เสริมด้วยธัญพืชไม้บนแดชบอร์ดและคอนโซลกลาง ผู้เล่นตัวจริงของเครื่องยนต์ได้รับการปรับปรุงด้วยการเปิดตัวของเครื่องยนต์ที่ดีกว่าและกล่องเกียร์อัตโนมัติที่พัฒนาขึ้นใหม่ รุ่นฐานให้เพียง 94 แรงม้าจากเครื่องยนต์ดีเซลเทอร์โบชาร์จ 2.5 ลิตรในขณะที่รุ่นยอดนิยมให้ความสำคัญกับหน่วยน้ำมันเบนซิน V8 5.0 ลิตร